Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.)
La sociedad por acciones Simplificada (SAS) es un nuevo tipo social creado por la ley 19.820 del 18 de septiembre de 2020.
Fue creada con el finalidad de fomentar el emprendurismo y contribuir al desarrollo económico productivo.
Se puede explicar de forma muy breve como un tipo social híbrido entre las Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y las Sociedades Anónimas (SA) obteniendo lo mejor de ambas.
Entre sus beneficios esta:
- Su cuyo capital está representado por acciones y sus accionistas no son responsables por las obligaciones sociales más allá del monto de sus respectivos aportes.
- Puede ser constituída por una o varias personas.
- El acto constitutivo puede otorgarse en documento público, privado o via web con firma electrónica
- Los accionistas son responsables únicamente hasta el monto de sus respectivos aportes correspondientes a la integración de las acciones que suscriban o adquieran.
- Los accionistas no resultan responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad, excepto en caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la misma.
- En caso de designación de un Administrador o Directorio, éstos son solamente responsables solidarios en materia de Impuesto a la Renta a las Actividades Económicas.
- El capital está representado por acciones nominativas o escriturales, pudiéndose crear clases y series de acciones.
- Las reuniones de socios o accionistas pueden realizarse en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar que permita a sus integrantes participar y decidir los asuntos a tratar. Incluso se pueden celebrar reuniones por videoconferencia o por otros medios de comunicación y adoptar resoluciones válidas, por consentimiento escrito, el que podrá ser comunicado, por ejemplo, por correo electrónico, sin necesidad de autenticación.
Ventajas
Las SAS presentan una serie de ventajas respecto a otras sociedades, que hacen atractiva su utilización:
- Rapidez y economía en la constitución
La existencia de un modelo de contrato pre establecido por la DGR garantiza, una vez que se den los demás supuestos, que se cumpla el breve plazo de calificación registral establecido en el mencionado decreto: cinco días hábiles.
Asimismo, a diferencia de otros tipos societarios (S.A y S.R.L.), para la constitución de las SAS no resulta necesario que se realicen publicaciones (en Diario Oficial y otro diario privado) ni se obtenga la aprobación de la Auditoría Interna de la Nación, ahorrando tiempos y costos.
A su vez, y esto es una novedad con respecto a los demás tipos sociales que existen, la SAS pueden constituirse vía web firmando el estatuto de forma digital.
- Desarrollo de cualquier actividad comercial o civil
La Ley permite establecer a texto expreso que la SAS podrá realizar “cualquier actividad comercial o civil”, salvo aquellas para las cuales una norma exija adoptar un determinado tipo social, permitiendo así ampliar el rango de actividad de la sociedad.
- Representación
La SAS no requiere Administrador ni Directorio. Basta con un único representante legal.
La organización es libre, teniendo una estructura orgánica mínima: i) Asamblea de Accionistas, y ii) Representante legal, con función de Administrador. En caso de único accionista, éste podrá ejercer todas las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales.
- Constitución por única persona y transformación
La SAS pueden constituirse por una sola persona, lo que es una gran ventaja frente, por ejemplo, a la sociedad de responsabilidad limitada (para la cual se requieren dos o más socios fundadores). Asimismo, la normativa establece que cualquier sociedad comercial, con excepción de las sociedades anónimas podrá transformarse en SAS cuando así lo decidan sus socios o accionistas en asamblea o reunión de socios por las mismas mayorías previstas por la ley o por su contrato o estatutos sociales para su reforma.
- De igual forma, la SAS podrá transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en la Ley 16.060, siempre que se adopte por decisión de accionistas que representen la mayoría del capital integrado con derecho de voto.
Conversión de unipersonales a SAS
Otra novedad es la posibilidad de convertir las unipersonales con actividad comercial, industrial o de servicios a este tipo societario. Para ello, se deben cumplir ciertos requisitos:
- que el titular de la unipersonal pase a ser el único accionista de la SAS;
- que la empresa se encuentre en situación regular de pagos; y
- que la transferencia de bienes que se realice sea a título gratuito / oneroso o a cuenta de la integración de capital.
El titular de la empresa unipersonal será responsable solidario por las obligaciones anteriores a la conversión en SAS. Por su parte, específicamente en materia de responsabilidad tributaria, es responsable solidario hasta el límite de prescripción que tiene la unipersonal.
- Limitaciones
No podrán adoptar la forma jurídica de SAS aquellas sociedades que:
- hagan oferta pública de sus acciones.
- sea accionista, directa o indirectamente, el Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona pública no estatal
- se dediquen a actividades para las cuales la legislación disponga la adopción de un tipo social específico.
Tampoco podrán adoptar dicha forma jurídica, las sociedades anónimas constituidas antes de la vigencia de la Ley 19.820, que con posterioridad a su sanción, se transformen en otro tipo social.
En resumen, la creación de este tipo social es una excelente noticia para el emprendedurismo nacional ya que a través de esta herramienta se podrá potenciar el crecimiento de la Economía nacional e internacional.